熊槐是楚威王之子，公元前328年继承王位，史称楚怀王。同年，魏趁楚丧，伐楚取径山，楚未有反击。楚国自楚肃王开始，经过近60年的休养生息，到楚怀王即位时，国势达到顶峰，与先后崛起的齐秦并列为三大强国，楚国成了当时世界上最大的国家，也是当时物产最丰富，人口最众多，军队最强盛的国家。公元前323年，楚国打着送魏公子高返回魏国的旗号，派大司马昭阳带兵攻入魏国，在襄陵大破魏国军队，取得决定性的胜利，夺取了魏国的八座城池，一血径山之耻。
楚国正值岁末冬天，到处下起了鹅毛大雪，天寒地冻。楚怀王叫人在宫殿里点上炉火，烧得旺旺的，又穿上厚厚的皮大袄，还是觉得身上发冷，直打寒战。突然，他沉思了一会儿，良心有些发现，设身处地，不免想起了他的臣民们：我把炉火点得这么大，身上还穿着这么厚的皮袄，竟然仍然很冷，那我的子民们既没有炉火烤，又没有皮袄穿，岂不是更冷得难以忍受？这时的楚怀王心情非常之好，也显得非常慷慨，于是颁下旨令，给全国的贫苦百姓和游客送去取暖的煤炭。人们在得到君主送来的燃料后，很是高兴，也非常感动，十分感激楚怀王，都称赞他是位好国王。这就是“雪中送炭”典故的最初由来。
战国时期，各诸侯国之间经常互相攻伐，赵国凭借武力不断侵犯楚国。此时楚国人杜赫来见怀王，声言他能说服赵国跟楚国和好。楚怀王非常高兴，准备把杜赫封五大夫，然后派他前往赵国。大臣陈轸知道了这件事，向楚王献计说：假如杜赫不能完成跟赵国通好的使命，大王授给他五大夫的爵位，这岂不是无功受禄了吗？楚怀王听陈轸说得有理，便问：那你说该如何办？陈轸说：大王最好以十辆兵车，派杜赫去赵国，等他完成了使命，封为五大夫。楚怀王采纳了陈轸的计策，用十辆兵车送杜赫去赵国。杜赫见楚怀王不提封爵之事，十分生气，干脆拒绝出使赵国。于是陈轸向楚王说：杜赫不接受出使赵国的使命，这正表明他心怀鬼胎，他的目的是想骗取爵位，现在见大王不给爵位，他就干脆不去了。
楚怀王任用昭阳、靳尚、上官大夫、昭睢、庄蹻、唐昧、屈原、昭滑、陈轸、苏代、田忌、公孙衍等人，楚国一度人才济济，国势大盛。楚怀王和唐昧积极变法，恢复了楚悼王、吴起时期的许多法令，调整楚国矛盾重重的各种利益集团的力量对比，抑制楚国的贵族集团，改革触动了权贵阶层的利益，遭到了他们的抵抗，改革失败。
楚怀王十年（公元前319年），魏惠王见楚怀王已压倒齐国，便与韩宣惠王迅速倒向楚国，表示魏国一直是跟随楚国的，秦国的强迫不能使魏国脱离楚国，劝楚怀王伐秦。怀王在压倒齐、魏两个大国后，本来就有意打击日渐强大的秦国，楚怀王任用公孙衍代表自己为总联络人，组织合纵攻秦。公孙衍是魏人，从楚入魏，与魏惠王商议攻秦大计。魏惠王罢免魏相张仪，任命公孙衍为新的魏相，并驱逐张仪回秦。在公孙衍的穿梭下，楚、齐、赵、魏、韩、燕、义渠很快就形成了七国合纵攻伐秦国的局面。
公元前318年，韩赵魏燕等国公推楚怀王为纵长，从东西两个方向攻秦。楚怀**名大噪，俨然成为魏惠王之后的又一位霸主。但由于列国各有异心，合纵为秦所破。这时的天下形成了齐、楚、秦三大势力，而齐、楚间形成了联盟。公元前313年，齐楚联军攻取秦的曲沃，斩断了秦东出的触角。
公元前312年，秦国张仪欺骗怀王要其以断绝齐国之交换取秦国割让六百里商于之地，怀王中计，与齐国断交后只得六里地。怀王恼怒不已，发兵进攻秦国，被魏章大破于丹阳，怀王再召集全国的部队，发动进攻，再惨败于蓝田，其后前311年秦国攻取召陵，三战皆败，韩魏趁机进攻楚国在中原的领土，楚国大国地位瓦解，从此走向没落。公元前306年，楚国乘越内乱的时候，联合齐国进攻越国，占领越国位于原吴国故地的国都，杀死越王无疆，把原来吴国一直到浙江的土地全部攻下，并设江东为郡。越国因此分崩离析，残部逃往越国故地，各族子弟们竞争权位，有的称王，有的称君，居住在长江南部的沿海。
公元前301年，齐联合韩魏大败楚军于垂沙，与此同时，秦也出兵大败楚国。楚国进一步沉沦。公元前299年，秦国攻占了楚国八座城池，秦昭襄王约怀王在武关会面。怀王不听昭睢、屈原劝告，决定前往武关，结果被秦国扣留。秦王逼迫他割地保命，被仍肩负国家责任感的楚怀王严词拒绝。秦无法达成挟持楚怀王轻松拿到楚国领地的夙愿，无奈下只能一直囚禁楚怀王。
怀王被扣留期间，楚人立太子为王，是为楚顷襄王。公元前297年，楚怀王逃走，秦人封锁通往楚地的道路。怀王逃到赵境，赵国不敢收留他，怀王企图逃往魏国，但被秦国追兵捉回。公元前296年，楚怀王忧郁成疾，命丧咸阳。秦国把遗体送还楚国，“楚人皆怜之，如悲亲戚”。公元前278年，秦国大将白起带兵南下，攻破了楚国国都。屈原亦在同年五月五日这天投汨罗江自杀。
