当然，一时的分心并不代表吴国已经把大事给遗忘了。恰恰相反，吴王的“霸王梦”即北上与齐争雄一直在紧锣密鼓的谋划之中。
要用兵，首先需要考虑的最基本的问题是——粮草如何运输？军士如何前往？
吴国都城，位于今江苏省苏州市。地势低平，平原为主，少量丘陵。四季分明，雨量丰沛。境内河港交错，水域发达。西面有太湖、漕湖；东有淀山湖、澄湖；北有昆承湖；中有阳澄湖、金鸡湖、独墅湖；长江位于其北。
由于苏州城内河道纵横，水系发达，《马可·波罗游记》还把苏州誉为东方威尼斯。
除了都城苏州，吴国逐渐壮大的过程都是围绕太湖流域的发展。由于势力扩张，吴国所辖还包括今江苏、安徽以南及浙江北部环太湖的部分地区，其中囊括的江河湖泊更多，包括长江、淮河、沂河、沭河、钱塘江、巢湖等等在内。
正是因为有纵横交错的水域，从兴起之日起吴国就花费了相当精力财力打造强大的水军和坚固的战舰。与楚国争雄近一百年的时间里，吴国由下风到平手，再到多胜少负，直至挥师长驱直入楚国都城郢都，得益于国力日益增长，军力日渐强大，水师突飞猛进更是功不可没。
站在吴国往北看，北边的齐、鲁两国，地形以平原、丘陵、山地为主，黄河横穿东西，四围也有不少河流湖泊。既然吴国是水乡，北上又有水路可走，用船运送粮草辎重便顺理成章。
然而，摆在面前有个严肃的难题——北上必经的两大水系——淮河、长江并无水路可通。若是顺着水的方向走，必须绕道东面的海路。海上风大浪急，茫茫一片，容易失了方向，还没走出来，估计早已船毁人亡。
当然，吴王剑指齐鲁的蓬勃野心是不会因为自然环境阻挠就放弃的，他要调动人力物力打通水路，实现问鼎中原臣服诸侯的宏图霸业。
于是，与长城、坎儿井并称中国古代最伟大（劳民伤财白骨累累堆积而成的伟大）的三大工程之一的“京杭大运河”的初始段就这样应运而生。
吴王先是派军士在邗地筑城，再派水利专家在长江、淮河之间反复观看测量，计算比较，对比多个方案，终于定案，图纸成形。再命工匠奴隶在邗城旁疏通河道，挖沟引渠，最终，通过连接几个湖泊，打通了长江与淮河之间的水路。
邗地大约在今江苏省扬州市东南，“邗”，古意为“水边的古邑”，这就意味着，所筑之城邗城附近是有河道的。
吴王就是以此为向北开凿，引江水过高邮县西，再经射阳湖至末口（今江苏灌南县北）注入淮河，沟通长江、淮河。
峻工后的运河，自今扬州市南长江北岸，终点至淮安市淮水南岸。由于该运河以古邗城为，又被称为“邗沟”。后世称其所在水域为邗江，而邗江正是古扬州的发祥地。
虽然古邗沟开凿的初衷，是吴国炫耀武力、拓展军事实力所需，但是，它的出现，对中国南北政治、经济、文化交流发挥了巨大作用。
后世经过隋、唐、元、明、清各个时期的延伸、改道、修整，最终建成我们熟知的“京杭大运河”。运河南起杭州，北至北京，途经浙江、江苏、山东、河北四省及天津、北京两市，贯通海河、黄河、淮河、长江、钱塘江五大水系，全长一千七百多公里。
吴王所筑，现今称为“淮扬运河”，仅占整个运河的十分之一。
从最初的军事、政治上的需要到后来成为经济发展的引擎，担负盐铁转动的财政重任。运河不断拓展伸长的过程，也是跟随时代需求发展的过程。
“淮左名都”扬州和“淮水东南第一州”淮安就是在漕运兴起的隋唐时期，催生成为历史文化名城。
尤其是扬州，得益于诗歌发展星空最璀璨的明珠——唐诗的繁荣兴盛，扬州成为文人墨客笔下最绮丽、最浪漫的所在，读者也因此对其心驰神往。
“春风十里扬州路，卷上珠帘总不如。”、“十年一觉扬州梦，赢得青楼薄幸名。”、“天下三分明月夜，二分无赖是扬州。”、“故人西辞黄鹤楼，烟花三月下扬州。”，写尽多少风流韵事，多少离情别恨，多少不舍缠绵。“腰缠十万贯， 骑鹤下扬州。”更是成为中国古代（现代也差不多）成功的天花板——长寿、富有、有权有势。
应该说，吴王夫差对齐国“温柔的恐吓”不过是借题发挥。齐悼公授吴以柄，吴王顺势借着这个台阶爬上岸。吴国的霸主梦，在向西与楚较量无果后，北上成为第二个备选。
两件事情尘埃落地——吴国派兵去往陈国，楚军见状离去；经过大半年的日夜赶工，邗沟已通，北上无阻。
军事准备充分，师出又有名。这年冬天，吴国向鲁国发出指令——准备合力伐齐。
大军还未开拔，忽然发生一件事。
邾隐公恶习难改，从鲁国释放归国后又作天作地，不得已吴国只得将他囚禁。可能是吴国上下又要对付楚国，又要筑城挖沟，对其疏于看管，结果让他给逃走了。
邾隐公是齐景公的女儿所生，也就是现任国君齐悼公的外甥。逃离吴国后，他借道鲁国，直奔齐国，寻求庇护。
对吴国来说，无疑是天大的好消息——天赐借口伐齐。
公元前485年春，吴国率领鲁、邾、郯三国联军朝齐国进发。
从一年前两国外交上的较量到吴国真刀真枪的挥剑而来，吴国的准备可谓充分周密。相反，齐国那边，自从收到吴国的警告信后，似乎毫无作为。不知道他们是在憋大招呢，还是根本没把吴国放在眼里，当是笑话一笑置之。
谁曾想，吴王夫差挥师半途，忽然接到来自齐国的讣告——齐悼公薨逝！
若是吴、楚之外的诸侯国，肯定会掉头返国，来年再战。
可是这是吴国，从名头打响那天起，从来不受中原礼乐制约的蛮夷，任何礼法规则律令都不能阻止它的野心决心。
当然，表面功夫还是要做的。为了兑现自己“提兵讨教”的“承诺”，吴王在军门外摆下奠仪，号哭三日，给人感觉悲不自胜，眼看已经不能率兵出征，齐国可以借机逃过一劫。
谁知，吴王是个表里不一的好演员，他一面在前台表演，一面吩咐大夫徐承率领水军，从海路绕道去到齐国后方，企图偷袭齐国。
齐国也非任人宰割的软柿子，他们做足了准备，在北面、东面布置重兵。在此之前，齐国从未和吴国正面冲突过，此次算是双方的首秀。虽然如此，大约齐国的统兵将领已听说过吴楚交兵的战例，知道吴国行事不按常理出牌，所以特意在出其不意的地方布兵。
吴国的算盘落空，徐承被田乞率领的齐军击退。先是出师遇丧，接着是先锋锐气被挫败，吴王只得听从军师孙武、伍子胥的建议，撤军回国。
齐国刚要喘口气，谁想晋国又来了。真是才送走李逵，又来个李鬼。
晋国所来也是蓄谋已久。“亟治之乱”平息距今三年有余，赵鞅把该清算的都清算了一遍——鲜虞、卫国、周王室、郑国，就是对组织反晋联盟的罪魁祸首齐国，迟迟不动手。
究其原因，大约也是在寻找适当的时机，想以最小代价获得最大收获，还齐国以颜色。
