曹仁建议道：“可以先下定寨栅，稳定基础后再来攻打。”于是曹操就下令兵士砍伐树木，起立排栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，操自居中寨。到了第二日，稍微休息过后，曹操带着三寨的将士，往关口杀出，正好遇到了西凉的兵马，两边都布置了阵势，曹操走到阵中心，看到西凉的兵士，十分骁勇，威风凌凌。在看马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，也在阵中心的位置，旁边市庞德和马岱，觉得不能轻视。
他对马超道：“你是汉朝名将的子孙，为什么要背叛朝廷谋反呢？”
马超听后更加生气了，骂道：“曹贼！你欺君罔上，罪不容诛！将我父亲陷害，杀父之仇不共戴天，我一定要将你的肉一口一口咬掉！”说完也不给曹操解释的机会，直接杀了过去。
曹操背后于禁出来迎战，两马相交，斗了八九回合，于禁打不过，只能逃走。
张郃又出来迎战，斗了二十个回合，不是对手，只能继续逃走，李通出来迎战，马超越战越勇，在几个回合里面，将李通一枪刺死于马下，马超将抢高高扬起，西凉兵士一起冲杀出来，曹军大败。西凉军冲锋速度很快，又十分骁勇，左右将领都抵挡不住。
马超、庞德、马岱带着百名骑兵，直接往中军方向突进，准备直接擒住曹操，曹操在乱军之中，只听到了西凉大军喊道：“那个穿红色长袍的是曹操！”曹操马上将身上的长袍脱下来，又听到有西凉兵士喊道：“长胡子的那个人是曹操！”曹操十分惊慌，拿出佩刀将胡须直接砍断，有西凉兵士目睹了这个情况，将曹操用佩刀隔断胡须的事情告诉了马超，马超又对众人道：“那个胡子很短的是曹操！”曹操听说后，只能用旗子将脖子给围起来，偷偷逃走了。
曹操正在逃跑的时候，忽然背后赶过来一个骑兵，回头看到，这人正是马超，曹操十分惊讶，左右看到后直接逃走了，只留下了曹操一个人。
马超大喊道：“曹贼休走！”
曹操也是十分害怕的，毕竟马超的武艺他看到了，马超感觉就要赶上了，从后面一枪刺去，曹操绕着树走动，马超一枪刺在了树上，因为用力过猛，枪刺得很深，将其拔下后，曹操已经跑得很远了。
马超纵马追赶，山坡附近忽然转出来一个将领，大喊道：“不要伤害我们主公！曹洪在此！”于是纵马向前，拦住了马超得去路。这样曹操才有机会走脱，曹洪和马超对战，打了四五十个回合，刀法散乱，力气也跟不上了，夏侯渊带着十几个骑兵也到了。
马超独自一个人，害怕还有其他曹将，被其暗算，只能调转马头撤退，夏侯渊也没有去追赶了。
曹操回到营寨中，还好是曹仁死守了寨栅，所以没有损失多余得人马。
曹操进入营寨后，叹道：“如果我那个时候将曹洪杀死了，那么今天就一定会死在马超的枪下！”于是叫来曹洪，进行了重重的赏赐。收拾了败军，坚守寨栅，深沟高垒，不允许任何兵士出战。
马超每天带着兵士来营寨前面辱骂曹操，曹操当作听不到一样，依然下令将士们坚守，如果有乱动的人就斩首。
诸位将领建议道：“西凉的兵马都擅长使用长枪，可以用弓箭来应对。”
曹操道：“战争的主动权在我们的手上，并不是在贼人那里，贼虽然有长枪，但是刺不进来。诸位就在坚硬的墙壁中观看，贼自己会退去的。”
诸位将领下去后，私自议论道：“丞相从征战以来，一定是主动出击的，现在败给了马超，怎么会变得这么弱小了？”
过了几人，细作来汇报，道：“马超添加了二万军队来作战，都是羌人部落，不过雨弋带着自己的兵马离开了马超队伍，原因未知！”
曹操听说了十分高兴，诸位将领道：“尽管雨弋离开了，但是马超毕竟是增加了力量，丞相听说后还十分高兴，为什么啊？”
曹操道：“等我胜利了，我再来跟你们说。”
过了三天后，再次听说了关上增添了兵马，曹操听说后更加高兴了，竟然在帐篷之中设置了宴会，诸位将领不明所以，只能暗笑。
曹操早就注意到了这一点，道：“你们是在嘲笑我没有破马超的谋略吧，那你们又有什么好的办法呢？”
徐晃进言道：“如今丞相的兵力都在这里，贼寇的兵力则在潼关上面驻扎，这里取河西，一定是没有准备的，如果有一支军队偷偷渡过蒲阪津，将贼军的退路截断，丞相去河北来攻击，贼军两边不能兼顾，那么就会陷入危急状态。”
曹操道：“你刚才的想法，正是我所想的。”于是就让徐晃带着精兵四千，和朱灵一起去偷袭河西，埋伏在山谷里面，等到大军渡过河北后一起攻击。
徐晃和朱灵领命离开，先带着四千兵马偷偷去了，曹操下令，先让曹洪在蒲阪津准备一些船只，让曹仁守卫营寨，曹操自己带着兵马渡过渭河。
这件事很快被细作汇报了马超，马超道：“现在曹操不准备攻击潼关，派人去准备了船只，那是准备渡过河北，截断我们撤退的道路，我应该带着一支兵马沿着河流在岸北去阻拦，让曹操不能渡河，不出二十天，河东的粮食吃完了，那么曹军一定会自乱阵脚的，那么曹操就可以擒住了。”
韩遂道：“不用这样的。难道没有听说过兵法说的，兵马渡河渡了一半，这个时候进攻是最好的，等到曹军渡河后，你在南边的岸上迎头痛击，那么曹军就都死在河里了。”
马超拜了拜，道：“叔父的这个想法很好！”
于是就派人去打探曹军渡河的具体时间，曹操那边已经将兵马整顿好了，分成了三个部分，前部先去渡河，等到人马到了河口的时候，日光刚刚出现。
这些渡河的船只都是司马懿当时追踪雨弋时使用的，也有一部分是雨弋的渡河的船只，因为乐进的原因，司马懿被曹操赶回了许都，进行反思。
