黄忠带兵穿过斜谷，到达陈仓，知道陈仓只有一千守军，便想着快速拿下陈仓，进军潼关。
黄忠身披厚重战甲，颌下银须随风飘动，宛如一尊威风凛凛的战神，率领着一万大军浩浩荡荡抵达陈仓城下。只见那陈仓城高墙厚，砖石在日光下泛着冷峻的光泽，城垛间旗帜林立，兵卒来回穿梭，严阵以待。郝昭，虽麾下仅有一千余人，却毫无惧色，身姿挺拔地伫立在城头，目光如隼，紧盯着城下如潮水般涌来的敌军。
黄忠一声令下，战鼓擂动，声震云霄，大军如汹涌洪流般朝着陈仓城扑去。前排的盾兵迅速列阵，紧密相连，将盾牌高高举起，抵御着城头飞射而下的箭矢、石块，恰似移动的钢铁堡垒；后排的长枪兵则透过盾牌缝隙，狠狠刺向城头，试图挑落敌军，一时间喊杀声、金属碰撞声交织在一起，响彻天地。然而，郝昭深谙守城之术，指挥若定，命城中投石车精准发力，巨石呼啸着砸向黄忠军阵，每一次砸落都能让一片士卒惨叫倒地，同时，热油、火箭等纷纷倾泻而下，令黄忠的攻势屡屡受挫，七天过去，陈仓城依旧坚如磐石，黄忠望着那纹丝未动的城门与城头依旧昂扬的敌军旗帜，心急如焚，大军却只能无奈被困于城下，迟迟无法向前推进半步，士气也渐渐因久攻不下而略显低迷。
魏延这边，率领着一支奇兵，宛如鬼魅般穿梭在子午谷的崇山峻岭之间。谷中道路崎岖、荆棘丛生，可魏延的将士们皆憋着一股劲，披荆斩棘，昼夜兼程。待赶到潼关下时，夏侯楙正于城中饮酒作乐，疏于防范。魏延瞅准时机，趁着夜色，如饿虎扑食般发动突袭。大军仿若神兵天降，迅速攀城而上，城中曹军慌乱失措，还来不及组织起有效抵抗，魏延已身先士卒，手刃数敌，直扑夏侯楙而去。一番激战，夏侯楙终是不敌，被魏延斩杀于潼关城内。
可此时，黄忠那一路仍被陈仓城牢牢牵制，无法按原定计划赶来会师。魏延虽占得潼关，却深知自身兵力有限，周边曹军随时可能反扑，无奈之下，只能强令将士们加固城防，搬运巨石、木材堵塞城门要道，安排弓弩手在城垛间严阵以待，准备应对曹军汹涌而来的反攻，独守潼关，期盼着黄忠大军能早日突破陈仓，赶来支援，扭转这孤立无援的险境。
曹操正在营帐中审阅军情文书，忽闻探马急报，惊得手中竹简险些坠地，“什么？魏延那厮竟占了潼关！”他霍然起身，怒目圆睁，满帐的将校皆噤若寒蝉，不敢出一声。
曹操本就因陈仓被围、战事胶着而心烦意乱，如今潼关这一要隘失守，恰似咽喉被人狠狠扼住，如何能不震怒。他在帐中来回踱步，脚步急促，踏得地面尘土飞扬，片刻后猛地顿住，高声喝令：“诸将听令！张郃、徐晃，你二人速点精兵三万，星夜兼程奔赴潼关，务必夺回此城，若有差池，军法处置！”张郃、徐晃二人相视一眼，皆看到彼此眼中的凝重，却毫不犹豫出列领命，转身大步出帐点兵去了。
曹操犹自不放心，又召来谋士贾诩，神色凝重问道：“文和，你看此番潼关之危，可有妙计应对？”贾诩手捻胡须，沉思片刻，缓缓道：“丞相，魏延突袭得手，然其兵力想来有限，立足未稳。张郃、徐晃二位将军皆是虎将，兵精将勇，此去可先围而不攻，断其补给，待城中人心惶惶、兵疲粮尽时，再行强攻，潼关可复。再者，可差人散布流言，言黄忠已在陈仓兵败，让那魏延军心大乱。”曹操闻言，眼中阴霾稍散，抚掌赞道：“文和所言极是，就依此计行事。”
且说张郃、徐晃领命，率军马不停蹄奔赴潼关。一路上风卷尘沙，大军犹如一条钢铁洪流，气势汹汹。抵达潼关下时，果见城头上魏延军严阵以待，旗帜飘扬。张郃冷笑一声，下令大军在距城三里处扎营，营帐连绵，仿若一片森然军阵。徐晃则亲率一队轻骑，绕着潼关周边查探，寻得几条可供输送粮草的小道，便分兵把守，彻底截断了魏延与外界的联系。
城中魏延，见曹军大军压境，虽心忧如焚，却仍强装镇定，鼓舞士卒：“兄弟们，潼关城坚，我等既已夺得，便是生死与共，曹军虽众，不过是纸糊的老虎，只要坚守，待黄将军援兵一到，便是我等全胜之时！”将士们齐声高呼，士气稍振。
可未过几日，城中便流言蜚起，皆传黄忠在陈仓大败，死伤惨重，援军无望。魏延军士卒们听了，不免人心惶惶，私下议论纷纷，巡逻站岗之时也没了往日的精气神。张郃、徐晃见状，知时机已到，调集投石车、攻城塔等器械，对潼关展开猛攻。一时间，巨石呼啸砸向城头，攻城塔缓缓逼近城墙，塔中的曹军如恶狼般跃出，与魏延军短兵相接。
魏延身先士卒，于城垛间左冲右突，手中大刀上下翻飞，砍杀无数曹军。可曹军源源不断涌上，己方兵力愈发吃紧，城防多处告破。正危急间，一偏将满脸血污赶来，喊道：“将军，西门火势凶猛，曹军似要突破了！”魏延心下大惊，忙率军往西门而去，只见火光冲天，曹军如潮水般涌入，眼看潼关就要失守……
而在陈仓城下，黄忠听闻潼关被围，心急如焚，却又被郝昭死死缠住，脱身不得。望着依旧坚固的陈仓城，黄忠咬碎钢牙，决意拼死一搏，调集所有精锐，准备发动一场前所未有的强攻，盼着能速破陈仓，驰援潼关，扭转这岌岌可危的战局。
