次日，颜良再来挑战，只见刀枪密布，严整有危，颜良绣袍金甲，傲睨自若：“曹营哪个不怕死的，出来与爷爷一战”
典韦纵马缓行而来，颜良扫了一眼笑道：“谁家老大爷，这般漫不经心，当这是你家？”
典韦忽的一夹马肚，那马吃痛箭一般向敌阵冲去，他将腰间的短戟散射而出，杀伤袁军甚多，颜良大怒纵马舞刀来战，典韦挥戟去挡，兵器碰撞瞬间，颜良只觉胸口热气翻涌，又斗了两个回合颜良手心一热，虎口已被大戟上传来的巨力崩裂，不禁喝彩：“好个大汉，愿闻大名”
“陈留典韦”
颜良拱手道：“原来是逐虎过涧的恶来将军，今日能与将军一战，死而无憾”
话音刚落，大刀又劈了过来，皆是只攻不守的杀招，典韦不敢大意，舞起双戟来迎，又斗了十余合，颜良忽然回马而去，典韦暗笑：“小小拖刀计岂能伤我” ，当下也不追赶，取过两只短戟激射而出，颜良背砍隔开，暗道不妙，“这厮不上当却待如何”
正在此时，张邈也率军赶到，见颜良不敌，挥军掩杀过来，曹操也传令进兵，一场混战，各有死伤，颜良在乱军中被典韦所杀，沮授被乐进生擒，张邈引军退守廪丘。
曹操劝降沮授不成，便命军士将其斩杀，又将城围住四面攻打，恰逢天降大雨，便暂且收兵，不想一连半月，久雨不晴，大军尽泡水中，士气低迷，曹操心情忧郁，便与众人商议：“廪丘城池坚固，又逢连日大雨，该如何是好？”
程昱道：“某有一计可使张邈大军片甲无回”
戏志才脸色大变：“不可，若行此计无数生灵将遭祸殃，岂能”
他话音未落，便被曹操打断:“仲德之意可是引黄河水灌城？”
“正是，连日大雨我军粮食衣甲尽湿，营中士兵各自抱怨，坐困于此便只能退兵，如何取舍还望主公三思”
半晌，曹操脸色阴郁道：“掘！”
趁着夜色，曹仁、乐进各引一队掘子军赶到河堤旁，天明时分天空闪过一道惊雷，大水冲垮廪丘城墙，城中数十万百姓与张邈大军全被洪水裹挟，死伤无数，连带下游青州数县之地尽成泽国，待水势稍缓，曹操一面命人修补河堤，一面命曹洪催运粮草救济百姓，但也只是杯水车薪，廪丘以南的东平国、泰山、济北、济南数十县之地房屋尽毁，良田被淹，接着又是连日的大旱，青州、兖州之地瘟疫横行，死者十之六七，“白骨露於野，千里无鸡鸣”
曹操除了收获一个残破的兖州，还有天下士子的口诛笔伐，尤其是袁绍麾下的大才子陈琳，更是运笔如刀，一篇“昭曹瞒恶行录”，将他祖上三代骂了个遍，当时曹操正患头风，痛不可当，陈琳此书一到登时药到病除，曹操苦笑不得，更让他哭笑不得的是刘协降旨贬他为镇东将军，从一方大员，直接撸到了杂号将军。
与此同时，传回冀州的还有颜良、沮授战败的消息，但袁绍这会却并不在冀州，而是在北方与公孙瓒交战。
原来公孙瓒自白狼战后狂暴模式开启，常率铁骑出塞执法，逮着胡人便揍，这与顶头上司幽州牧刘虞的怀柔政策相左，刘虞屡禁不止，于是两人渐生不合，公孙瓒自为北平太守，将幽州军政一把抓，他非常仇视名门贵族，但有名门子弟皆远放边塞，幽州士族敢怒不敢言，甚至连刘虞都变成了唯唯诺诺的盖章工具人，刘虞无奈只能退往右北平居住，袁绍探知消息，聚帐下文武商议：“幽州内乱，我欲进兵，如何？”
许攸道：“公孙瓒有勇无谋，不足为惧，我军正可兼并燕代，聚沙漠之众南向以争天下，出兵是也”
田丰也道：“刘伯安在北境素有威望，今公孙瓒却倚强凌之，北境之人多有不服，主公可以为其复位为名起兵，定收奇效。”
袁绍从之，于是留审配守邺城，以文丑为先锋，自与朱灵、田丰等人居中起兵二十万北伐幽州，范阳郡守是刘虞帐下旧人，见袁绍兵至，不战而降，袁军兵不血刃直抵蓟城。
公孙瓒拒险而守，袁军将城团团围住，瓒苦无对策，与众人商议，谋士关靖道：“袁军势大，主公可遣人往右北平刘伯安处求救，若其能来，我等与其同心协力，袁军不攻自破”
公孙瓒大怒：“什么狗屁主意，亏你想的出来”
关靖苦笑道：“如今我军困守蓟城，若无援军，此城必破，刘伯安一向顾全大局，主公可遣人与他道：“退了援军，一切以他马首是瞻”，他定来相救，待解了蓟城之危，再行商议也不迟嘛。”
公孙瓒这才点头，命心腹人持秘书往右北平去了，见了刘虞，呈上书信，刘虞便与部下商议，护乌丸校尉阎柔道：“公孙瓒这厮虽然不会做人，但他所言颇有道理，唇亡则齿寒，袁绍若并其部众，哪会容府君再主幽州，我意当救”
刘虞道：“我本就是此意，他与我再有矛盾，也是政见之争，若引发北境兵祸，百姓涂炭确是我不愿看到的”
便以阎柔为先锋，鲜于辅为大将，亲率十万人马来救蓟城，使者回报公孙瓒，瓒大喜，便布兵准备。
先锋阎柔，率五千乌桓突骑引军赶到，袁军迎战，两阵对圆，焦触出战，战不三合被阎柔一枪刺于马下，阎柔趁势进兵，袁军大乱，公孙瓒也大开城门杀出，刘虞随后赶到，一场大战，袁军伤亡近万，离城十里下寨，刘虞率军退入城中。
袁绍与众人商议对策，田丰道：“刘虞之助公孙瓒乃为唇亡齿寒，主公可暂缓攻城，彼必自生龌鹾，我趁势攻之，岂不事半功倍?”
袁绍从之，果不出田丰所料，公孙瓒与刘虞不合已久，其麾下将士皆逞凶斗狠之徒，两军常有冲突，屡禁不止，关靖道：“城中粮少兵多，久必生变，可率两军将士出城与袁绍决一死战”
瓒大怒：“我欲守，你欲战，莫非有异心？”
关靖长叹：“公孙瓒不听人言，必取败亡！连累我等将士”
当夜二更时分，关靖逾城出降，袁绍大喜，拜为幽州别驾，于是城内降者如云，公孙瓒屡禁不止。
