自平津危急，岛国陆军倾注数个主力师团，力图一举解决华北问题。整个华北平原已无险可守，日机械化部队可以肆意逞凶，其战略进军方向可能会沿津浦线和平汉线南下，横扫华北、江淮和江南。
敌倚仗机械化优势，利在速战。我们对敌制胜的办法就是事事与之相反——它想速战速决，我就以持久消耗战的策略，使之疲弊。
国府意图打破岛国的战略，决策以主动出击的姿态，把驻沪日海军陆战队赶下海，铲除沪上敌据点。打乱敌战略部署和既定计划，将战线拉长、拉久，分散敌战略进攻兵力。
以空间换时间，充分利用长江中下游沿江山地湖川水网多、地形复杂的天然屏障，抵消敌机械化的优势，消耗敌军，与敌打持久战。
还有一个重要的目的就在于，华北远离美英列强的利益核心区，而沪上号称“东方巴黎”，西方列强有巨大的利益。在此开战，把欧美列强牵扯进来，引起国际关注，令敌顾忌，从而争取国际干涉和援助。当时国府对国联和九国公约国家干涉依然寄予很大的希望。
国军最初投入淞沪战场的兵力是京沪警备司令张文白指挥的87、88、第2师补充旅、炮8团及炮10团一个营、驻沪保安总团等部。
完成作战部署后，向虹口和杨树浦的日海军陆战队司令部、汇山码头、公大纱厂内的日军军械库等据点发起进攻，力图趁敌军大规模增援未到，以及敌对我军作战意图琢磨不定时，打它个措手不及，一举歼灭在沪日军。
国军根据早前的情报，探知日军驻沪兵力有海军陆战队3000多人。但国军却未能考虑日军的战时动员和增援能力，早在战斗打响前，日军从本土紧急输送增援了两个特别陆战队共1200人，并动员了沪上的7000多在乡军人和义勇团进行加强补充，正规军兵力达到了6000余人。
日海军航空兵也已预先早有准备。早在8月8日，装备有最新型九六式中型轰炸机的鹿屋航空队和木更津航空队编组成第1联合航空队，由于日军在沪上没有陆上机场，分别进驻济州岛和台湾松山机场待命。
10日，日海军水上飞机母舰“神威”号进抵浙省韭山列岛，随后出动“九五式”水上侦察机对浙、沪实施空中侦察袭扰。第3航空战队的另外两艘水上飞机母舰“香久丸”和“神川丸”号也已紧急赶来增援。
11日，日海军第1航空战队的“龙骧”号、“凤翔”号航空母舰，以及第2航空战队的“加贺”号集结在距沪上仅132公里的马鞍列岛，准备随时投入到淞沪战场空中作战。
不过天助我军，8月13日一股强台风从沪上附近过境，日海军航母不得不北上躲避台风，在8月14日的大战中航母舰载机没有发挥作用，仅能以中岛e8n九五式水上侦察机进行零星偷袭。
在挫败日军挑衅后，我军主动出击。
8月14日，国军对日海军陆战队发起大规模攻势，进占了八字桥、五洲公墓、宝山桥、沪江大学等要点。随着地面战斗的全面展开，我空军第2、5、6大队先后出动飞机协同作战，对日军阵地、指挥部、港口、仓库和吴淞口水面舰艇等目标实施了空袭，日军旗舰“出云号”受创，战果辉煌。
眼看华夏空军追着轰炸扫射日军地面兵力，这是对华作战从没有过的耻辱，日海军第三舰队司令长谷川清咽不下这口气，为了挽回颜面，决定实施报复行动。
随后鹿屋航空队的18架“九六式”轰炸机从台北松山机场起飞，直奔我空军杭州笕桥和徽省广德机场。由于天气条件不佳，日航空母舰上待命的“九六式”舰载机无法起飞，长谷川清无法为轰炸机编队派出战斗机护航。
驻笕桥机场的我空军第4大队战机在大队长高志航的率领下起飞迎战来犯敌机。高大队长居高向日机俯冲，咬住敌机近距离开火一直打到只有20米的距离，创下了华夏历史上第一个击落敌机的纪录。最终第四大队创下4比0的辉煌战果，首开对日空战全胜的战绩，狠狠地打击了日军的嚣张气焰。
长谷川清偷鸡不成蚀把米，8月15日，再次不顾气象条件依然不佳的事实，强行命令“加贺”号航空母舰出动16架轰炸机和29架战斗机直奔杭州实施报复。
华夏空军第四、第五大队集中优势兵力进行空中伏击，当天一共击落日军飞机17架，打出了一个漂亮的。16日，第四大队再次采取空中游击，击落日军飞机8架。
短短3天，就被击落了30余架飞机，长谷川清无地自容，但他甩得一手黑锅，将战败的责任甩锅给了木更津航空队队长石井义大佐，石井义只得剖腹谢罪。
国军大部分战机都是性能落后的旧式双翼战斗机，日军机占据了极大的性能优势。华夏没有自己的航空工业，空军缺乏造血能力，飞机被击落击伤一架就少一架，但日军航空兵却可以源源不断的造血，淞沪战场上的日军飞机越来越多。
在持久的消耗战中，脆弱的华夏空军战机损失惨重，逐渐不支，战场制空权渐被日军掌控。
自128事变后，日海军陆战队已盘踞沪上多年，修筑了大量坚固的防御工事，并配备有包括120舰炮、150榴弹炮在内的大量重炮，各种山炮、步兵炮、速射炮和重迫击炮也一应俱全，防御能力极强。
国军部队缺乏大口径重炮，攻坚能力不足，面对日军坚固防御的乌龟壳始终难以敲开，
更为要命的一点，由于内奸的出卖，日军对国军的作战计划已探悉很多。
淞沪大战前，为根除日强大海军溯长江而上威胁我京、汉腹地，国府提出沉船阻塞长江方案，准备调集一批老旧军舰、大型民船沉船江中阻塞长江航路。
此策略可以使日军舰外面的进不来，里面的逃不走。将日军舰拦在江阴之下，避免我方遭到日军水陆夹击进攻，又可使日军在长江中上游的舰艇皆成瓮中之鳖。
按照国府的决策，封江计划与淞沪进攻配合进行，力图将长江上的日军舰及沪上的海军陆战队一举消灭，把主动权掌握在我方手中。
但是汪大员派系的汉奸、时任国府机要秘书的黄濬已被日策反，出卖了我军封锁长江的布防计划，日军获悉了这个至关重要的情报。
就在封江计划紧锣密鼓实施之际，一夜之间，长江中上游的日本大小船只突然连夜起锚，满载各埠日兵、日侨，不分昼夜，顺流而下，抢在我军封江之前逃了出去，撤到了沪上吴淞口之外。
国府“江阴沉船”的战略目的远没有达到。
就在国军即将发动淞沪进攻之际，驻沪日军深感自身兵力不足，突然使诈发表声明强调所谓“不扩大”，但很明显这不过是它们的缓兵之计，是为援兵登陆争取时间。
沪上的欧美列强领事团不想自己的利益在战火中受损，但又不愿开罪强横的日军，它们应日方要求在当天向两国提出勿启战端。
于是，政治再次左右了军事。
国府高层指望列强能介入干涉调停，延缓了发动进攻的时间，并在开战初期数次下令暂停进攻，等待所谓的国际干预，白白浪费了最佳的进攻时机。
国府的犹豫让日军赢得了先机，原本战略上的主动，最终却造成了战术上的被动。
日军得以从容调整部署，加强防御，依据海军陆战队司令部的坚固防御工事，据守待援。
黄浦江和吴淞口上的日海军军舰以舰炮不断向闸北我军阵地轰击，炮弹带着骇人的呼啸声撕破空气，剧烈的爆炸声响起，腾起浓浓黑烟，砸出地面巨大的弹坑，地动山摇。
凄厉的防空警报再次响起，天空中日军机群的轰鸣声已经清晰可闻，让人不寒而栗。
不一会儿，遮天蔽日的日军轰炸机群出现，弹舱打开，密密麻麻的航弹带着死神的咆哮倾泻落下，剧烈的爆炸声此起彼伏，震耳欲聋。到处在爆炸，在燃烧，猛烈的气浪横冲狂扫，一团团、一簇簇的浓烟喷涌而起，整个大地都在颤抖，陷入了一片火海。
日军航空兵飞机实施了惨无人道地无差别的轰炸，炸死居民无数。
历经数天浴血奋战，国军进攻终功败垂成。
