皇甫嵩在广宗城外屯驻了十天，诸部休整完毕，依次开拔，前往下曲阳去。下曲阳在广宗的西北边。从广宗出发，渡过漳水，经大陆泽，再过薄落亭杨氏县，前行不太远便是下曲阳。
荀贞荀攸戏志才等人虽然没有来过下曲阳，但对这个地方却早皆是久仰其名，从某种意义上来说，此地乃是本朝的龙兴之地，光武皇帝就是从此地开始了他的逐鹿中原的。
更始二年，王朗自称天子，都冀州邯郸，时光武皇帝正在河北，因其新盛，所以避让去了幽州的蓟县今běi jg，王朗移檄以十万户的封赏悬购光武的首级，光武麾下兵微将寡，为保xg命，复往南逃，沿途历战，任光邳彤刘植耿纯等先后率众来投，最后到了下曲阳，乐附者至有数万人，得了不少兵马，因从此地北击中山，东围巨鹿，皆胜，进击邯郸，最终拔其城，诛了王朗，尽得河北之地，从此之后始贰於更始，开始了征战天下之路。
下曲阳的城池正好处在一个河弯里，三面都临水，只有南面是平原。要说起来，也算是一个得了形胜的易守难攻之地。要放在平时，可能攻打此城要费些功夫，但现如今张角张梁已死，广宗已破，汉军是大胜之军而下曲阳城里的张宝却是一支孤军，打起来就很容易了。
张宝麾下人马不少，亦有十万众之多。广宗城陷和张角张梁身死的消息传来后，他其实就想弃城北遁的，只可惜下曲阳三面临水的这个形胜在他想逃跑的时候却反而变成了短处。
三面都是水，人少还好说，人多就难办了，十来万人如果渡河逃走，可以想象必然就像是下饺子赶鸭子似的，巨鹿太守郭典在河对岸布置了三千人，有此三千人在岸上狙击，再加上汉兵大队从后追击，两面合击，他们将要面临全军覆灭之局，所以要想逃，只有往南去，而南边城外驻扎了巨鹿太守郭典亲率的万人jg卒，这万人克城不易，拦阻城内出逃却是不难。
因此之故，张宝在短短的五六天里，接连突围了五次，却一次都没有成功，被牢牢地困在了城中。皇甫嵩率部到后，张宝更是没有了逃跑的希望了。
皇甫嵩与郭典合兵后却不急着进攻，他对诸将说道：广宗城陷，张角张梁身死，我大军压境，兵临城下，外无必救之军，困守孤城，形同笼中困兽，当此之时，城中贼定军心惶惶，人人思逃，我军不必急击，可稍待之，待其军心彻底大乱，然后击之，可有事半功倍之效。
诸将皆无异议。
各部在城外安营扎寨，每ricāo练。如此这般，过了数ri。
这几天里，不但各部大张旗鼓地cāo练，并且不断的有兵马从邻郡来到，如安平中山常山等郡国有余力的皆遣兵前来相助。各郡各部的旗号络绎不绝，或步卒或骑兵，纷纷云聚下曲阳城南。城中的守军每天在城头上看着成千上万jg铠亮甲的汉兵出cāo训练，耀武扬威，同时眼睁睁看着每天都有新的汉兵来到，汉兵越来越多，他们的士气越来越低落。
皇甫嵩每天都会登上望楼观望城中，尽知了城中虚实，八天后对左右诸将说道：我军扬威已足，城中军心已乱，明天便是攻城之ri了
次ri，先遣兵万人至城北城东城西的河对岸列阵，补充了一下对岸的兵力，以防黄巾兵从这几个方向拼死遁逃，随后点齐主力，纵兵击城。
营中诸将皆知，下曲阳之战将是平定黄巾的最后一次大战，过了这一仗再想捞军功就不容易了，所以各部争先奋勇，诸将多亲上前线。先是步骑合力，击破了黄巾军的城外大营，休息一天，随后次ri一早荀贞傅燮邹靖等各率步卒分批攻城，董旻牛辅徐荣等则分率骑兵游弋远处为步卒掠阵。
就像皇甫嵩预料的一样，下曲阳的守军果然皆无斗志，城外大营又已被击破，城中的防御更是不堪，汉兵只用了半ri就攻入了城中。城中守卒有的投降，有的突围。投降的倒也罢了，突围的要么被城南的汉军骑兵围杀，要么淹死在了城北东西的河中。
荀贞部和另外几部汉兵是最先攻上城头的，他提剑立在城头，转顾四下。
北边东边西边河水滔滔，河对岸万余汉兵旌旗林立，正拦杀逃敌，河中黄巾兵卒密密麻麻的尸体随水波上下。城南野上伏尸何止上万，一眼望去简直看不到边，残肢遍地，断剑弃矛处处，苍茫的暮sè下，残阳如血，极远处，只见地上遍是黑点，那些却都是敌我的尸体。三河骑士西凉jg骑驰马纵横，追杀残敌，汉兵在城外的各部步卒呐喊奔涌，竞相入城。
城中的黄巾兵卒出逃无望，有些遂负隅顽抗，鏖战中难免走水，多处黑烟滚滚，喊杀满城。
荀贞行至垛口，俯视城中，入眼尸横遍处，街上里中屋顶楼阁里，凡视线所及，尽是鲜血倒尸。死的有汉兵，有黄巾，也有百姓。一股股的汉兵不断绝地从城门处涌入城里，分奔城中各地，负隅顽抗的黄巾节节败退。汉兵就像是一条条的狂流，席卷城内。
落ri西下，城外响起了号角声，苍凉悠扬，这却不知是何部的汉兵在鸣号收兵了。
是ri，下曲阳城破，张宝死於乱军中，城内守军全军覆灭，或死或降，汉兵首获十余万。广宗一战，汉兵斩获十余万，下曲阳一战，又斩获十余万，至此，冀州黄巾的主力被全歼。豫兖诸州的黄巾已灭，冀州的黄巾主力又被歼灭，虽尚有南阳黄巾仍未被全灭，但朱俊南阳太守秦颉等获取全胜只是时间问题了，这一场声势浩大的黄巾起事算是告一段落。
战后，为震慑心存不轨之徒，皇甫嵩令把战死的黄巾兵卒的首级悉数砍下，堆於城南，筑成京观。数万个首级堆积成山。隔几里地远就闻见血腥之味，胆小的人不敢从京观的边儿上走。
皇甫嵩设宴帐中，诸将齐至，欢呼痛饮。
宴至中宵，毕竟是在军中，不能太晚，散了宴席，诸将各归本部。
荀贞与刘备都喝得不少，两人醺醺然地同行。荀贞借着酒劲，握着刘备的手，连声说道：玄德，玄德我与你相见恨晚啊要能早点识你，此生才叫痛快
刘备因破广宗死士之功，得了皇甫嵩的看重，下曲阳一战，他又被选为jg锐，带着关张和本部数百义从立下了些功劳。他对荀贞满心感激，知若非荀贞举荐，必不会得有今ri之功，对荀贞说道：我亦觉与兄相见太晚今晚不如兄长便宿在我的营中，备与兄同榻夜谈。
荀贞听得同榻夜谈四字，心道：往ri这话都是我对别人说，今夜却被我这贤弟先说出来了。哈哈一笑，说道，固所愿也，不敢请耳便即打发了随从的原中卿左伯侯回营去告诉荀攸戏志才并及许仲典韦等，就说他今晚住在刘备营中了。
原左奉令归营。
荀贞与刘备自去刘备营里。离营门还有挺远，就见夜sè下有两人立在营外。
荀贞指着说道：怪哉夜已中宵，却怎么还有兵卒在外刘备瞧了眼，笑道：此必是云长益德。行至近处，果然是关张二人。荀贞笑问道：这么晚了，二君怎还未睡
关羽答道：刘君未归，羽飞岂敢先眠与张飞上前接过刘备的佩剑，恭敬地跟从在刘备荀贞的身后，跟着他们回营中去。
荀贞再三后顾，心道：关羽张飞皆虎狼之将，万人敌也，各有傲气，而对刘备却皆恭谨，尤为难得的是这份恭谨乃是发自内心。刘备，真能得人
入到刘备营中，简雍和刘备部中的数百义从却竟也都没有睡下，听见刘备归来，纷纷从帐中出来，俱皆恭谨而又亲热地向刘备行礼说话。刘备停住脚步，也亲热地和他们说话。
荀贞虽能记住大部分部众的名字，甚至知道他们的籍贯和家庭情况，能得到部众的敬畏爱戴，但是若论这份亲热，却是远远不及刘备与他的义从们了。
他含笑立在一边看刘备和义从们说笑，只觉得他们间的关系就仿佛是鱼儿与水，说不出的和谐融洽，再又看了眼恭立在刘备左右的关张，猛然心jg，醒悟了他为何一见到刘备就想杀他的缘故，心道：我想杀刘备是因为他善能得人心曹cāo才略过人，孙氏父子猛鸷勇锐，我才略不及曹cāo，猛锐不及孙氏，若得人再不及刘备，纵有雄心壮志，何以争天下
套句后世的话说，他与刘备是同xg相斥。
刘备少结关张，关张从其周旋毕生，再结赵云，赵云亦患难相随，从无贰志，为平原相时，郡中有人结客刺杀他，因他待这刺客甚厚，竟使这个刺客不忍刺之，反将雇主卖给了他。他自起兵，数十年中辗转诸州，寄食各地，无立锥之地而能得陶谦孔融之敬重，袁绍父子刘表皆曾郊迎，投奔曹cāo，曹cāo亦礼之甚重，南下，荆州豪杰多归之，避曹军而奔江陵，荆州人士随之者十余万。赵翼叹曰：是时身无尺寸之柄，而所至使人颠倒如此
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遍观古今，像刘备这样能得人心的可谓寥寥无几，屈指可数。xg格坚忍不拔百折不饶已是可怖，又能得人心至此更是可怕。荀贞无孙坚之勇，无曹cāo之家世才略，所仗者唯在克己得人，如果得人这一点再被刘备比下去，那他以后或可成一地霸主，却绝难成天下之主了。
月光如水，夜风清凉，他按剑笑立在刘备旁边，看刘备与义从们欢畅笑谈，心中做出了决定：孙坚父子轻脱，不足虑。曹cāo豪族子弟，且为人杰，杀不得也不能杀。唯此刘备，吾必杀之惜乎如今黄巾已定，却是难以让他死在战场上了，只有ri后再说。
孙坚虽然猛鸷，然而只是个寒士匹夫，轻脱早死，不必杀。曹cāo是贵族子弟，他父亲这几年正走红当权，他本人也已被拜为两千石太守，又是袁绍的好友，如果把他杀了，势必震动朝野，事情一旦败露，荀贞也活不成，并且最主要的曹cāo乃是雄主，雄才大略，当为天下惜之，来ri逐鹿中原，荀贞胜，则有天下，荀贞败，亦不必虑天下无明君，故此杀不得也不能杀。
刘备就不然了，寒家子弟，没什么背景后台，就算立下战功，战后至多当个县尉县丞，最多一个小县的县长，杀了也就杀了。
做出了这个决定，他看着刘备，心道：却是对不住了。谁叫你xg格坚韧能得众而却又不肯居人下若是你肯居人下，我倒是很乐意真的和你做个朋友，把你当成兄弟。想到此处，忽然心中一惊，暗道，我与这刘备相识还没几ri，居然就因想杀他而心生歉意了再想起前些天在广宗城外他看到刘备马失前蹄，摔倒战场上时的复杂心绪，他越发心惊，心道，这刘备好比chun雨，与人交竟是润物细无声连像我这样一个对他jg惕十分不安好心的人竟然都因为想杀他而生出歉意，那些对他没有jg惕的人又怎能不被他得去人心呢
更加坚定了杀刘备的念头。
刘备与简雍和义从们闲话毕了，简雍与义从们各回本帐，荀贞与刘备亦入到帐中。刘备向来是与关张同榻而眠的，今晚要与荀贞夜谈，床榻小，四个人挤不下，关张遂各去寻地方睡觉。两人登上床榻，刚要躺下，帐外有人来报：荀司马帐下典韦陈到求见。
荀贞纳闷，心道：他两人怎么来了莫不是营中有事叫他两人进来，说道，我不是令原左回去说了，我今晚宿在玄德营中么你两人却怎么来了
典韦说道：我等职在亲卫，当从君左右，故奉姜君许仲之令特来从侍君侧。
荀贞笑道：玄德，吾弟也，我在吾弟营中何需你两人从侍
典韦却是怎么说都不肯走，没办法，荀贞只得请刘备给他俩安排住处，典韦陈到却又不愿，最终两人在帐外侍立了一夜。
这一夜，荀贞与刘备畅怀夜谈，皇甫嵩的帐中，皇甫嵩也与一人秉烛夜谈。
这人名叫阎忠，乃是凉州名士，家在汉阳，与皇甫嵩是同州人，两人早就相识，是为故交。他本是信都令，信都在巨鹿郡东边相邻的安平国境内，是安平国的国都，前不久刚刚去官，因随着安平国的郡兵一起来了下曲阳城外助阵。
前两天下曲阳未克，皇甫嵩无暇与他叙旧，如今城克，有了空闲，两人遂於宴后夜谈。
正说完旧事，叙罢征战，皇甫嵩见阎忠yu言又止，似有话说，笑道：君似有话要说
阎忠颔首说道：的确是有话想说，只是。
只是如何
只是不知当讲不当讲。
君与我州里人，旧识故交，有什么当讲的不当讲的有何话，请尽管言来。
阎忠却不说，而是先起身出了帐外，绕着帐篷转了一圈，确定了帐外近处无人，这才回入帐内，移席至皇甫嵩席侧。皇甫嵩见他这般举止作态，难免生疑，乃笑道：君有何天机要讲如此小心谨慎。
公言天机，忠请问公，何为天机
天者，天也；机者，密也。所谓天机，天之机密也。
不然。
噢那么请君说说何为天机
天者，时运也。机者，机会也。难得而又容易失去的，是时运；时运来了马上就能抓住它，是机会。故圣人顺时而动，智者因机以发。
皇甫嵩沉吟片刻，说道：天是时运，机是机会。，嗯，君言有理。
将军既以为忠说的有道理，那么忠就有一句肺腑之言奉上。
请说。
黄巾扰乱天下，固是祸乱，然对将军而言却是难得的时运。正因为有黄巾之乱，所以将军才能提十万步骑，平定南北，威震天下。将军以为然否
然。
既然如此，而今将军遇到了难得的时运，踏着容易变化的机会，却有时运而不去抓，有机会而不去利用，敢问将军打算怎么保持大名呢
皇甫嵩莫名其妙，说道：君这是在说什么
天道无亲，百姓与能。将军受钺於chun，收功於夏，兵动若神，谋不再计，摧强易於折枯，消坚甚於汤雪，旬月之间，神兵电埽，封尸刻石，报捷朝中，威德震本朝，风声驰海外，虽汤武之举，未有高将军者也。将军既建立下了不赏之功，又有高人的品德，却奉事着昏庸的人主，请问将军，你打算怎么求得安全
阎忠这么一番话的关键词是四个字：不赏之功。何为不赏之功没办法赏的大功叫不赏之功。勇略震主者身危，而功盖天下者不赏。简而言之便是：功高震主。
皇甫嵩默然了会儿，说道：嵩夙夜在公，心不忘忠，为何要不安呢
阎忠哂笑说道：将军此言是真心话么
是真心话。
将军难道没有听说过韩信的故事么
皇甫嵩默然不语。
从前韩信不忍汉王的一餐之遇，丢掉了三分天下鼎足而立的大业，利剑已顶住了他的咽喉，他才发后悔之叹，这是失去了时机，谋划又错误的原因啊
今皇帝势弱於刘项，将军权重於淮y，指挥足以振风云，叱咤可以兴雷电，如果将军赫然发奋，利用黄巾乱后的危困之势，奋然而起，推行恩德以奖励先来归附的，用兵进击对付后服的，征召冀州之士，发动七州之众，羽檄先驰於前，大军响振於后，蹈流漳水，横渡孟津，直捣洛阳，打出诛杀阉官，除灭群凶的旗号，就是童儿也可使奋拳以致力，女子也可使褰裳以用命，何况鞭策熊罴之卒，乘疾风之势呢
功业已就，天下已顺，然后请呼上帝，示以天命，混齐，南面称制，移宝器於将兴，推亡汉於已坠，这实在是神机的关键，起事的良机也。
将军，已经朽烂的木头是不能雕刻的，衰亡的时世是难以辅佐的，如果想辅佐衰亡的朝廷，雕刻朽败的木头，就好比是上坡走泥丸，逆风行船，这是违背时势，不易行之的啊
况且现在宦官群居，同恶相求，皇上的命令不得施行，权力集中在宦者的手中，昏主之下，难以久居，不赏之功，谗人侧目，如不早图，后悔无及。
这却是劝皇甫嵩造反
皇甫嵩大惊失sè，霍然起身，起身得太仓急，险些摔倒，连鞋子都没穿，赤脚奔到帐门口，掀开帐幕往外顾盼，夜sè沉沉，帐外无人。他转回帐中，因为恐惧害怕，额头上冷汗淋淋，他对阎忠说道：君不要再说了，君不要再说了
将军
阎忠还待再说，皇甫嵩打断了他，说道：君这是非常之谋，非常之谋不能在有常的形势下施行，创图大功，岂是庸才所能为的我只是个庸才啊黄巾细孽，也不能和秦项相比啊我麾下步骑虽众，却都是奉天子之诏所以才集结起来的，他们只不过是临时归我调用的罢了，这样的部队人心不齐，容易离散，是立不了你所说的那种功业的
并且虽遭黄巾之乱，但天下的百姓没有忘主，天不保佑叛逆。如果徒然想建立做不到的功业，只会加速大祸的到来我宁愿尽忠本朝，恪守臣节，虽然说朝中阉宦当权，谗言很多，不过遭到流放或废弃，犹有令名，死且不朽。反常的言论，我不敢听从。
