就在麹义向绎慕进军之时，袁绍部将朱灵奉命领兵三千早已抵达了鄃县城下。鄃县在绎慕之南，平原之西，中间隔着黄河。而龙凑城则在绎慕之北，平原与渤海两国之间，为黄河北岸的渡口要塞。
这是西汉末黄河改道，所形成的地势。黄河从清河国的灵县起向北，改道鄃县，绎慕县，再向东北入渤海的修县、东光县、重合县，经阳信县注入渤海之中。一条大河成为冀州与青州的分割线，也是清河、渤海两国与平原国的分割线。
因此鄃县对于袁绍军来说，不但是护卫麹义大军后方的要地，也是袁绍所在的甘陵城前沿要地。而朱灵来此的目地就是要攻占鄃县，并将它死死的守住，阻截平原何白一军从此背击麹义大军，救援公孙瓒的可能。
有朱灵在此，何军想要绕而不攻，那是不可能的。其后队粮草纵然是从黄河上运输，也必在朱灵的打击之下。而袁绍也可以出甘陵，从此地与麹义反向将青州兵团团包围，先公孙瓒之前，将何军一口吃掉。
因此，只要占得鄃县，何白若想平安，就得向北于鬲县渡河，直达龙凑救援公孙瓒。不过公孙瓒对此地也十分重视，不但派有袁绍的降将季雍为县令，更有一千精兵守城。
最令朱灵万分悲愤的是，季雍手中还握有自已的母亲、弟弟，并绑在城上，以此来诱降朱灵。朱灵本是清河国鄃县人氏，季雍也是清河国鄃县人氏。在此天下大乱之际，却再也顾不得同乡之情了。
朱灵左思右想并无他法，况且眼见公孙瓒大败，谁人愿意转投于他。于是望着城头哭泣说道：“大丈夫一出身为人效力，又岂会再顾全家室呢！”决意于今夜夜战攻陷鄃城，
当晚三更时分，朱灵全军饱食之后全部尽出，向鄃县而去。在距鄃县县城数里外的一个小缓坡停了下来，静静等候先期派出的夜袭死兵讯号。
其时繁星密布，在头顶不住闪烁，就像是在穹庐般的天空中镶嵌了无数的珍宝，壮丽灿烂。然而朱灵心中冰冷之极，丝毫感觉不到半分的美好。大军伏在鄃县县城之间的空地上，看着青草海浪般起伏，一重重向着东面卷去。
鄃县县城南北六百余步，东西八百余步。此时灯火阑珊，整个城池似乎都已睡去。朱灵据在战马之上，遥望鄃县城，眼见被战马惊起的飞鸟在城墙边掠过，却猛地一折，贴着城墙边向外滑过，不由冷笑起来。“鄃县县城外松内紧，连飞鸟也不敢进城，我又岂会看不出来？”
挥手向身后的传令兵道：“鄃县季雍贼子已有防备，夜袭死兵送出讯号后，大军不忙进城。”再向一旁的斥侯头领说道：“派你的手下到四周一探，看鄃县城外有无埋伏。”二人纷纷应是，转身而去。
副将别部司马何茂劝道：“文博兄，只要我军进军迅速，季雍为求自保，必不敢害了令尊令堂，还请文博兄不要太担心了。”
朱灵嘴角扯出一丝苦笑，季雍背叛袁将军投降公孙瓒，这对袁军来说，是一个不好的榜样。袁将军早已下了必杀令，又岂会轻易的饶恕他。今夜鄃县城破之时，便是季雍授首之时。到时，也许也将是母亲与弟弟丧命之时。
何茂见朱灵没有应声，也不知如何去劝解，只能由他自已去调理了。趟若此事落在自已头上，自已一定会手足无措，不知该如何是好，也许会投降公孙瓒，保全家人也不一定。
然而朱灵却能将母亲、弟弟全部抛弃，定下夜袭强攻之策。这份决断不能不让人见了心惊。也不知朱灵此人是大忠还是大奸？反正何茂对朱灵十分的忌惮。
不知过了多久，也不见斥侯回报，看来必有埋伏无疑。又见京县城楼上人影闪动，正是夜袭死士偷偷上了城楼。此处距鄃县县城足有五六里，虽然居高临下，但也只能看个大概。
朱灵朝另一副将王摩点点头，王摩嘿嘿一笑，调转马头，领着三百精骑向缓坡下绕了过去。朱灵回头重新望向京县，夜色之中，城头上的人影时起时伏，吊桥也不知何时已经放下，两扇厚重的木门也缓缓开启。
城门洞开之际，火光一闪，一处火舌从城楼上突的腾起。马蹄声从西面响起，就见火把的光亮星星点点燃起，迅速的穿过旷野直扑鄃县。
就在火把距离鄃县半里远处时，猛然间咚的一声战鼓敲响，城头两侧也有火把光亮起，照得城上城下明如白昼，跟着喊杀声起，距离鄃县县城各三里处，亮起两处火堆。就在震天的战鼓声中，两处火堆迅速变化，向西迅速延伸过来。
夜色之中就像是两条火龙，向王摩军身后汹汹燃烧过来。城头上的火把光，不住向城楼处汇聚，在距离城楼各五十步时，顿了顿，想是在挪开分割城楼的鹿砦和蒺藜。但只停顿片刻，接着便狠狠扑了过来，想要斩杀开城的死兵。
伏兵尽出，朱灵冷笑一声，喝道：“该我们了。何兄，步卒就交给你了。”接着，大手猛地一挥，身后的七百骑卒涌上缓坡。只听战马齐嘶，从缓坡上纵驰而下，向旷野之中不住汇聚过来的公孙军扑去。其凶猛处，就像是蓄势已久的苍鹰从高空飞扑而下，凌厉已极。
埋伏在鄃县县城两侧的公孙军两名军侯听到马蹄声，急忙大声呼喊，指挥着数百兵卒向朱灵冲锋的骑卒前迎了过来。出身幽州的他们，哪里不知原野中步卒对抗骑兵的下场，然而他们别无选择。
此时朱灵军从缓坡上驰下，气势正在巅峰，那数百突然转向，还未成阵的公孙军兵卒便如沙滩中的沙堡，只是一个突击，便被朱灵军击垮，兵卒的身躯败草般，被蓄力到巅峰的马力撞的向后抛飞，
以往多是公孙铁骑冲撞袁军兵马，那里想过如今却是袁军的骑卒冲击公孙军步卒。强大的冲击力，登时惊得公孙军目瞪口呆。眼见得在纷飞的人群中，两名军侯更是率先被杀，其他公孙军兵卒乱不成军。
袁军骑卒越迫越近，冲锋的踢踏声，迅雷般滚滚而来。无人指挥的公孙军，猛地大叫一声，全军溃散。
任城头上的公孙军齐声大叫：“顶住，顶住……”城下的公孙军又哪里有胆量，哭喊着向旷野四散奔走。
城上的公孙军望着旷野中四散奔逃的己军，就觉一股凉气从脊柱猛然蹿起，汗毛倒竖，四散的步卒还能跑得过骑卒？接下来便是守城兵了，立时惊呼道：“快快，拉起吊桥，拉起吊桥。”
就听得蹄声轰隆，朱灵军的先锋副将王摩，一马当先，纵骑踏上吊桥，手中大斧击出，蓬的一声大响，拉扯吊桥的粗大铁链应声崩裂。
城上的公孙军齐声惊呼，跟着大叫道：“堵上城门，堵上城门。”喊声中，上百人从围攻朱灵军死兵的战斗中退了出来，一步并作三步从城楼上奔下，向城门蜂拥过来。
刚下城梯，就听得前面一片鬼哭狼嚎之声，十余名先下的公孙军，浑身鲜血地从城门洞中奔爬出来，像是城门洞中有什么洪水猛兽一般。
正在惊疑诧异之际，一匹战马电射而入，大斧扫处，落在最后的数名公孙军顿时人头分离，人肢断臂狂抛而出。那百名兵士双股战栗，牙关忍不住地上下磕击。
刚下城楼的百名公孙军兵士正自发愣，领头的屯将厉声大喝：“围杀了他。不关闭城门，我等皆死矣。”两边士卒这才反应过来，一齐向城洞涌去，欲要将那人乱刃斩杀。
王摩冷哼一声，对涌来的公孙军无动于衷，反向城中策骑而进。
刚刚奔到城门口，公孙军不等举起刀矛，就觉一股巨风从城洞狂涌而出。几名机敏的公孙军大叫一声：“是袁军……”劲风已狂涌而来，奔在最前而的数名曹军被风扫得站立不稳，还未等站定，袁氏骑卒已潮水般地涌入了城口，登时将那几人撞飞，踏的血肉模糊。
剩下的公孙军再也顾不上城门，哭喊着“城破了，城破了。”向着城中逃去。
王摩立即将三百骑卒分作三股，一股沿着长街向下，直奔鄃县县衙。另两股左右分进，绕向南门和北门。一时间骚乱与火光，以西门为中心向全城扩散开来。整个鄃县县城已然全部暴露在袁军的铁蹄之下。
县令季雍领着数百人固守县衙，衙外的王摩率骑卒在衙门口点起了大火。趁风势利用浓烟薰敌，再趁敌军混乱之际，拆除民居的大梁凿穿西面的高墙，破击而进。
季雍眼见守不下去，就在衙内点起了大火，暂时阻拦王摩攻衙。领着最后的两百余人打开侧门，撤向鄃县东门。临走时，还押着朱灵的母亲、弟弟，以做最后的护身希望。
朱灵接到消息，当即亲领六百骑出南门，绕向东门，令何茂、王摩率主力出鄃县县衙，向东门追杀过来。
季雍望见两道火流分进合击，尤其是从南绕来的火流，隐隐有抄截己军退路的意思，大叫道：“鄃县守不下去了，向平原撤退，撤。”
轰的一声，鄃县东门的吊桥狠狠地砸在地上，季雍率两百余人狂涌出城，向东面的旷野逃去。
