典韦安营已毕，布下夜巡守卫之事，吩咐大军好生休息，准备明日的攻城之战。
参谋赵俨突然叫道：“都尉且慢。吾以为如此安排不妥，刘备今夜必来袭营，还望小心为上。”
典韦疑惑的问道：“哦，刘备今日早已胆寒，他还敢来夜袭吾营不成？”
赵俨严正的点点头道：“不错，正是因为刘备胆寒，既不愿投降，则必然出奇计攻我。我军远来，本以身疲。白日又大胜一场，士卒们兴奋过后，心理亦疲。加上对刘备的轻视，夜巡守卫之事定然马虎。刘备若料知我军心理，定然会夜袭我军不可。都尉不可不防。”
典韦的性格豪爽大气，忠厚刚正，又正直低调，颇得军心。只是其脾气中又有冲动、大意等特点，所以何白在安排赵俨辅助典韦之时，曾多番的拜托赵俨。
而赵俨也对典韦颇有好感，于是十分细心的辅助，不叫典韦为军务杂事而头痛不已。反之，典韦也对赵俨十分的敬重，一主内，一主外，两相甚合。
典韦迟疑道：“诚如伯然你所言说，士卒们现在皆身心力疲，若是今夜刘备不来，那不是更加劳累？明日的攻城战又如何进行？”
赵俨拜道：“都尉，士卒们虽然劳累，但也比败战要好。明日不能攻城，后日再攻也是一样。为将者不能单思进攻，也要细思防备之事。”
何白在军中设立参谋之职，本来就是为主将拾遗补缺，处理内务，出谋画策，参赞军事。如今参谋赵俨既然提到了刘备可能的夜袭一事，典韦也不好不理会。
不然自会有文书记录在案，日后交给何白察看军事记录，用以评断领兵大将的能力。典韦身为何白的结义大哥，可不想给何白抹黑，需得以身作则才对。
副将都尉李乾对典韦的武艺是万分佩服，见典韦作难，于是拜道：“典君，我军兵多，或可一分为二，一半休整，另一半警戒。平原兵少，刘备若来夜袭，自有一半抵挡。若不来夜袭，另一半还可明日继续攻城。”
“善。”副将平原都尉陈魁叫道：“典君自与淳于都尉休息，准备明日的攻城事宜。今夜警戒防备之事就交由我与李都尉了。”
典韦这才应允，说道：“那今夜就辛苦二位了。”
赵俨又说道：“刘备那关、张二义弟甚是骁勇难敌，都尉若不亲往，恐军中将士难阻此二将的突进。可在营中多掘陷坑，以防万一。并多备沙土，预备防火事物。”
典韦虽不乐以陷坑阴人之事，但若刘备肯来夜袭，同样是阴人之举。以阴应阴，因此没有反对赵俨预备陷井一事。
夜半三更，平原东城门大开，刘备领兵三千出城。行了十里地后，来到典韦军营寨之前。见典韦军中灯火昏暗，士卒人影稀少，定是疏于防备之事。于是令关羽、张飞率一千精锐在前突阵，自领余兵在后放火。
放倒鹿角，斩开营寨大门，哨兵守卫已被提前射杀。至此，典韦大军还是没有反应过来。刘备心中一喜，从鞍桥上取下双股宝剑，朝着营寨一指，大吼道：“冲！”
话音未落，关羽、张飞所率的一千精兵齐声呐喊，随着二虎将之马尾，一齐冲进了营寨。此战的目的是生擒典韦，好叫何白投鼠忌器。所以两侧之敌自有刘备领军放火阻隔，关羽、张飞只需向前，直奔中军大帐即可。
一路顺利毫无阻挡的平原郡兵，顿时兴奋起来，嗷嗷直叫的冲向中军营帐。
关羽、张飞双骑当先，纵马直进，望见了灯火通明的中军大帐时，正要提刀、挺矛策马而上，突然身下一空，连人带马一齐坠入了三丈多深的陷坑之中。
“不好，上当了！”
在后望见的平原郡兵一声不好，顿让在后兴奋放火的刘备心中咯噔大惊。而整个前营有冲进营帐准备厮杀放火的人发现，所有的营帐中都堆放着引火之物。
不等他们放火，突然就听见大帐前一声号令，“放箭！”两翼早有无数的火箭射下，大火一起，在营帐里的那些平原郡兵顿时陷入了火海之中。刘备的后军人喊马嘶，乱作一团。
刹那时，又有两千余支利箭在空中掠过，猛然向隔着陷坑的平原郡兵前锋攒射而去。在火光的照耀下，平原郡兵的身形十份明显，弓箭的准头十足。
平原郡兵多未携盾，在措手不及下，被箭矢射了个正着。一时之间，伤亡惨重，泣号震天。三矢六千箭过后，一千平原郡兵前锋几近全部倒地，剩余的百十人纷纷惨声着向后逃去。
此时弓箭向着刘备的后军沿伸，一千步卒绕过陷井，向刘备杀去。寨门方向又有李乾、李进兄弟截住了后队厮杀，司马李进更奋勇向着刘备杀去，叫道：“刘备休走，李进在此！”
刘备前后左右无路，又望见李进杀来，顿时大声悲呼，“我刘备今日休矣。”
话音未落，突然间一声暴喝响起，陷井之中一个人影跃出。正是张飞满身血污，狼狈不堪的跳出了陷坑。张飞左右一望，不见关羽的身影。本欲救援，帐前的弓手已然再度挽开长弓。张飞大恨，不等帐前的弓箭射下，提矛大步向着典军的一千步卒背后杀去。
一千步卒不防背后有敌杀来，顿时被张飞杀了一个人仰马翻。张飞不等步卒的合围，一矛刺死一个屯将，翻身上马，向着逼迫刘备的李进杀去。
刘备望见张飞奔来，心中大喜，双股长剑舞成剑花，死死的挡住李进的进攻。李进一时拿不下刘备，眼见张飞到来。只得弃了刘备杀向张飞。
不料张飞一颤手中的蛇矛，扑棱棱抖出十几个枪花。李进大惊，急舞手中的镔铁枪封挡。不料张飞也不与李进交战，飞马驰过，护着刘备就向寨门杀去。
张飞血流满面，蛇矛上下翻飞。那可真的是挨着就死，碰着就亡。从营寨中到寨门口一路杀过来，不晓得有多少人死在了他的矛下。蛇矛上沾完了粘稠的鲜血，张飞的身上更被溅射无数。整个人好似一尊煞神，所过之处，但见一片血雨腥风，好凄惨。
李乾知晓张飞的勇猛，然而子弟兵的大量惨死让他心痛如绞。眼见张飞、刘备将要逃出包围圈，于是将心一横，上前挡住张飞，手中的大枪分心便刺。张飞暴喝一声，蛇矛抬起向着大枪一磕，铛的一声，李乾手的枪几欲崩飞。
李乾死死的握住大枪，然而双手虎口崩裂，鲜血淋漓。不等他再度举起大枪，张飞已经和他错马而过。在错马的一刹那间，张飞的蛇矛突然反手抡起，一招回身望月，“蓬”的一声，把李乾的后心镜砸的粉碎。
那李乾在马上口吐鲜血，一头栽倒在地上。李乾的亲卫大惊，呐喊一声，一拥而上，乱枪攒刺张飞，不叫他害了自家的主人。之后的李进见了，更是悲愤的大吼一声，急驰上前，望着张飞的后心就刺。
张飞蛇矛一圈，扫破了一个缺口，让刘备先自逃走，自已回身接住李进的铁枪，为刘备断后。李进势若疯虎，枪枪搏命，就欲杀死张飞为兄长报仇。
张飞虽然勇悍，却也不愿以伤搏命，因为令他忌惮的典韦还未出现，而且还需要让刘备逃得远些才成。于是就在寨门左近与李进大战，并堵塞追兵。
张飞挥舞蛇矛，闪烁点点寒光。数个回合后，李进就知根本杀不了他，只得抖擞精神，使出了看家的本领。不要求战败他，只求能拖住他一会儿，等候典君过来。
只是张飞毕竟是天下少有的勇武之士，矛法马术之精湛，目前虽比不过典韦，可也非俗人可比。李进的枪法不错，却也挡不住张飞的蛇矛。二十几个回合下来，就累得气喘吁吁，大汗淋漓。
再一个不留神，李进的铁枪就被蛇矛磕中。双手一麻，铁枪崩开，前胸的中门顿时大开。张飞红着眼睛提矛就刺，而李进却已经来不及收回铁枪格挡了。
就在这千钧一发之际，就听见典韦在后一声雷吼：“张飞，看戟！”
这一嗓子，好似惊雷一般。一道乌芒破空出现，一支小戟砰的一声，穿透了张飞的肩膀。张飞身子晃了一晃，不由闷哼一声，差点摔下马来。一日两次受伤，蛇矛再也无力刺出，只得拔马就走。
典韦正欲追杀，奈何寨门口的溃兵太多了，堪堪挡住了他的去路。等他杀过去的时候，张飞、刘备早已经跑的无影无踪了。
“尔等还不投降，更待何时？”
随着典韦的一声大吼，四面的北海兵也立刻高声叫喊。接着满营的北海兵全部叫喊起来，成千上万人的叫声，在深夜的上空中不断回荡。
平原郡兵死了一大半，早就没有心情再战了。听到叫喊，也不用谁人下令，立时全部将兵器扔在地上，“我等投降，我等投降，爷爷饶命啊……”
千余人全部伏地告饶。
