竹排后面的宋兵趁机跳下竹排，舞动手中腰刀一阵乱砍，接着宋兵如下饺子般跳上城头，一波又一波，很快兵力聚拢，向众金刀杀去，金兵在付出数百伤亡后，在金兵将领的带动下也奋起抵抗，战状一时陷入胶着。
土山上的投石机并没有停歇，继续投掷小号石弹，抛进了鼎州城中，砸中了不少房屋，自也砸中金兵援兵，给金兵告成巨大威慑，但也有石弹误中城头，给自己这边告成损失，但投石机主将见主帅并未下令停止攻击，只好硬着头皮继续抛掷。
黄飞龙就站在土堆上，居高临下注意金兵的动向，见有石弹砸中宋兵，也只是皱了皱眉头，见城墙之上的战斗陷入胶着，马上传令士兵继续用石灰攻击，又命令一些兵卒带上一些菜油急用，不一会儿，城墙上挤在后边的宋兵又向金兵抛掷石灰，将一众金兵笼罩在石灰灰尘之下，战况马上转变，金兵很快在城头上站不住脚，被蜂拥而上的宋兵或砍死或赶下城墙，宋兵占据鼎州城整个北墙后，又向城下抛散石灰，金兵想重新夺回北墙的企图顿时破灭，第五军指挥使陈风亲上城墙，指挥第一军将士依靠北墙向西墙和东墙进攻，并试图攻下城门，然则鼎州城北门处金兵据扎重兵，又有大量弓箭手，宋兵被射伤不少，一时竟下不得城墙，只是将吊桥放下，无法打开城门，半个时辰后，第五军兵卒全部上了城墙。
黄飞龙传令第九军林飞率队登上城头，林飞上了城墙后，站在北门上方的城墙上，见兵卒下城墙就被下面的弓箭手射回，便四下观察，见城头上敌军损坏的投石机旁边贮备有大量石块，当即命令士兵向城门处扔石块，这样一来，守在城门处的金兵顿时站不住脚，纷纷退到出石块的抛掷范围，只留下百余名金兵藏在城门洞中。
林飞又调来弓箭手与城下的金兵对射，虽然有居高临下的优势，但金兵实在太多，射杀一批又一批补上。
黄飞龙传令关铃率部在城门外撞击城门，但完颜宗翰既有心死守鼎州城，早就下令金兵将东、西、北三门的城门堵住，本来以他要把四门都堵住，但完颜活女谎称杜充回潭州大营后，会说服主帅往鼎州增派援军，完颜宗翰这才作罢。
城门洞三、四丈长，竟有一半堆满了沙土石块，所以无论关铃用多大力气撞门，终是无用，
关铃火大，叫护卫来黄飞龙面前请命，仗着手下士兵身披重甲，要率部弃马当步卒使，上城墙杀向城内。
黄飞龙闻言拒绝了关铃的请战，原因是关铃部下身上的甲衣太重，士兵行动不便，倒是韩虎的部下较为合适，当下传令韩虎，让他派出一个千人队下马参加攻击。
韩虎是个二愣子，闻令不惊反喜，竟是亲自率一千铁甲兵上了城墙，呐喊着杀下城墙，这一下宋兵进展颇大，韩虎的部下身披铁甲，无惧箭羽，很快便下得城墙与金兵展开厮杀，黄飞龙于是便下令投石机停止攻击，让张超的第二军，杨再兴的第四军做好骑兵进城的准备，但陈风遣护卫来报，说城中遍布拒马，于我方骑兵攻击不利，黄飞龙只好命令步卒第六军，第七军，第八军做好进城准备，骑兵随后。
韩虎下了城墙，舞动双斧，顿时砍伤不少金兵，为身后的部下抢占出一席之地，当一千铁甲兵都下了城墙，很快便将城门洞的百余名金兵斩杀一空，第一军的步卒一拥而上，搬运城门洞的泥沙石块，韩虎也不等城门打开率一千铁甲兵主动向金兵展开攻击，陈风见状恐韩虎有失，命令二名千卫率领部下跟在韩虎身后，普通兵卒被铁甲兵挤在后面，展不开攻杀，便在铁甲兵后面扔掷石灰包，这一下韩虎部队的杀伤力马上倍增，韩虎裂开嘴狂笑，不断夸奖身后的步卒这石灰包扔得好，扔得准。
陈风把这情况汇报给黄飞龙，黄飞龙马上下令，剩下的七千铁甲骑兵也都下马，和普通步卒组成七个攻击箭头，一旦城门打开，也像韩虎这般铁甲加石灰向各处攻击。
半个时辰后，鼎州城北门终于洞开，首先进城的却不是关铃的重骑兵，而是步卒，关铃被黄飞龙传令待命，只能眼睁睁看着第六军的指挥使段铁锤带着步卒跑步进入城中，心中生着闷气，这城都攻破了，自已这边没捞上一个，直到现在还寸功未立。
且说完颜宗翰一直坐镇鼎州府衙，听着手下汇报战状，然而接到的却是一个又一个的坏消息，当听到北门已被攻破，宋兵正大举进城时，完颜宗翰须发皆张拔出宝剑大声喝道：“众将听令，随老夫一起，将宋兵赶出去！”说完绕案而出，完颜活女见状连忙劝道：“大帅，事已不可为，不若我们先行退到潭州大营，与主帅合兵一处，再行计较！”
完颜宗翰勃然大怒，用剑指着完颜活女的眉心喝道：“滚开，你若贪生怕死尽可离开，老夫要与宋兵决一死战，休在老夫耳边聒噪什么撤退的话！”
完颜活女见状心中叹息一声，口中却连忙答道：“我身为完颜氏子弟，自然与大帅共进退！”
完颜宗翰这才怒气稍缓，收回宝剑，喝道：“都去调集兵马，我要亲率我们大金的虎狼之师将宋兵赶出去！”说完径直向大门处走去，谁知就在这一刻，完颜活女从后面追上完颜宗翰击出一掌，正中完颜宗翰后颈，顿时将完颜宗翰打晕过去，完颜活女然后便抱住完颜宗翰，事出突然一众金兵将领都是惊愕，完颜宗翰手下几位亲信大将反应过来，拨出腰刀指着完颜活女喝道：“完颜活女，你要干什么，竟敢袭击大帅，你若不给个说法，休怪我等刀下无情！”
完颜活女连忙说道：“诸位将军，你们难道没发现大帅己心存死志吗，现在明眼人都知道，宋兵攻势猛烈，留在这鼎州城中就是等死，我等战死也就罢了，但如若大帅战死在这鼎州城，会给我们金国带来多大的影响，会给潭州战事带来多大的冲击，公美先生说得好，现在的大金国可以没有鼎州城，却万万不能没有大帅！”
一众金将听到这里，面面相觑后收起腰刀，一年长金将抱拳说道：“将军言之有理，现在我等都愿听将军指挥，请将军示下！”
完颜活女环视诸将，见诸将都抱拳表示服从，这才说道：“现在首要的任务便是护送大帅立刻去潭州大营，然后收拢兵卒向潭州撤退！”
那老将说道：“宋兵骑兵追赶，如之奈何！”
完颜活女说道：“襄阳宋兵抬着拒马抑制我们的骑兵，今日我们也学学他们，咱们抬着拒马分批撤退，现在请古西烈老将军马上率部在南门外五里摆好拒马，做好接应各部的准备，一刻钟后，各位将军可率部撤往古老将军那里，我先领五百骑兵护送大帅先走，余下骑兵各位可分做护卫，诸位多加保重，本将希望在潭州大营能见到诸位，都去吧，记住撤退时尽量多抬拒马。”
一众金将轰然应诺，完颜活女当下将完颜宗翰抱上自己的战马，自己也翻身上马，又令护卫牵两匹空马随行，以便中途换马，然后点齐五百骑兵，出了南门朝潭州而去。
